Artikel 2469 Absatz 1 des italienischen Zivilgesetzbuches sieht die freie Übertragbarkeit von Anteilen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) vor, vorbehaltlich verschiedener Bestimmungen in der Satzung. Zu den häufig in der Satzung vorgesehenen Klauseln gehört sicherlich das Vorkaufsrecht, nach dem ein Gesellschafter, der seinen Anteil veräußern möchte, verpflichtet ist, ihn den anderen Gesellschaftern anzubieten, die dann das Recht haben, ihn zu denselben Bedingungen zu erwerben, die mit Dritten vereinbart wurden.

Solche Klauseln sind nicht immer sehr erschöpfend; bei Vorliegen einer nicht detaillierten Klausel muss das Angebot alle wesentlichen Mindestbestandteile des Vertrags über den Verkauf der Aktien enthalten. Um festzustellen, ob der Veräußerer auch verpflichtet ist, den Namen des am Kauf interessierten Dritten anzugeben, muss ermittelt werden, welche Zwecke die Klausel schützt, so dass die Angabe des Namens des Dritten immer dann als notwendig erachtet wird, wenn die Vorkaufsklausel - unter Berücksichtigung der Elemente des konkreten Falles, die sich aus der Art der Gesellschaft, der bereits bestehenden Gesellschaftsstruktur, der Höhe des zu übertragenden Anteils usw. ergeben - auch dem Schutz der Interessen des Dritten dient. - Die Vorkaufsklausel soll auch das Interesse des Gesellschafters schützen, durch seine Kaufentscheidung die Möglichkeit des Eintritts einer ihm missliebigen Person in die Gesellschaft zu beeinflussen. Die Verpflichtung, die sich aus der Vorkaufsklausel bei der Übertragung von Geschäftsanteilen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ergibt, beschränkt sich nicht auf die bloße Erklärung der Absicht, seinen Anteil zu veräußern, sondern umfasst ein echtes Vertragsangebot, das als solches alle wesentlichen Elemente des abzuschließenden Vertrags enthalten muss. Es sei darauf hingewiesen, dass eine unter Verstoß gegen die Vorkaufsklausel vorgenommene Anteilübertragung gegenüber der Gesellschaft nicht wirksam ist.

In Deutschland ist es auch üblich, in den Satzungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung ein Vorkaufsrecht vorzusehen. Das Vorkaufsrecht ist im deutschen GmbH-Recht ebenfalls nicht ausdrücklich geregelt, daher sollte die Ausgestaltung einer solchen Klausel sorgfältig geregelt werden. Grundsätzlich wird vereinbart, dass der Veräußerer verpflichtet ist, den mit dem Dritterwerber abgeschlossenen Vertrag vorzulegen, wobei der vorkaufsberechtigte Gesellschafter berechtigt ist, den Vertrag anstelle des Dritterwerbers zu übernehmen.